閆凱境始終沒有把想要的那個“天士力”給搭起來，使他屢屢被外界質(zhì)疑“瞎折騰”。

　　文｜《中國企業(yè)家》記者 譚麗平

　　在天津市北，地鐵3號線上有一個以“天士力”命名的站點，這里正是老牌中藥企業(yè)“天士力”的所在地。

　　8月9日，一個普通的工作日，天士力的園區(qū)內(nèi)略顯安靜，偶爾可以看到員工和車輛在廠區(qū)內(nèi)穿梭。一切還在如常運轉(zhuǎn)——剛剛發(fā)生的一次商業(yè)并購似乎并未對它的日常造成多大影響。

　　數(shù)天以前，天士力對外宣布了一則重磅消息：公司控股股東將變更，華潤三九擬以62億元購買其28％的股份。兩家常年穩(wěn)居中成藥銷售榜前十位的公司“聯(lián)姻”，且買方“華潤系”目前是市場上最活躍的資本玩家，此交易被行業(yè)和媒體解讀為央國企針對中成藥市場的重大策略變化——更加積極。

　　交易消息公布之前，天士力內(nèi)部已經(jīng)有跡象了，多位員工在個人社交媒體上表示已提前“放大假”，“工作20多年，第一次放假一個月，原來是變國企了。”

　　天士力大健康城的一名工作人員告訴《中國企業(yè)家》，目前確實有生產(chǎn)車間已經(jīng)停工兩周，“或許是內(nèi)部正在整合”。但也有員工表示，因夏季溫度較高，中藥企業(yè)生產(chǎn)車間夏季停工屬于正�，F(xiàn)象。生產(chǎn)線之外，研發(fā)工作似乎并未受到影響，多位“天士力研究院”員工告訴記者，“目前內(nèi)部沒有什么調(diào)整�！�

　　內(nèi)部針對并購的宣導(dǎo)已經(jīng)展開。一位受訪的天士力員工說，這次合作“是個好事”，“無論是東阿阿膠，還是中國人都知道的‘999’品牌，華潤的品牌營銷都做得很好。天士力過去一直專注產(chǎn)品，銷售渠道也是醫(yī)院端，會直接讓銷售人員到醫(yī)院、藥店進(jìn)行推廣，所以盡管醫(yī)生、患者知道天士力，但普通老百姓還是知之甚少。我們有研發(fā)，華潤有品牌能力。如果能借助各自力量，或許能盤活天士力的品牌影響力，變成三九那樣的知名企業(yè)。”

　　她表示，“這也是結(jié)合了‘領(lǐng)導(dǎo)解讀’的意思�！敝�前內(nèi)部在流傳一些小道消息，“領(lǐng)導(dǎo)”特意開了會，為大家解讀了這件事。對于這次交易，天士力在官網(wǎng)上的表述為“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”。

　　“當(dāng)然，華潤有很完整甚至超于我們的營銷體系，未來這個板塊可能會有調(diào)整，但整體組織架構(gòu)應(yīng)該不會有太大變動�！鄙鲜鰡T工如此表述。

　　目前，包括控股的華潤三九、昆藥集團(tuán)、天士力、東阿阿膠、江中藥業(yè)，“華潤系”在A股的中藥上市公司總市值加起來，已經(jīng)排在行業(yè)第一。

　　在針對此次交易的投資會議上，華潤三九管理層提到兩家公司之后的定位：華潤三九優(yōu)勢在于品牌和渠道，目標(biāo)是成為行業(yè)頭部企業(yè)；天士力在被收購后，將主攻創(chuàng)新藥研發(fā)和處方藥業(yè)務(wù)。

　　針對更具體的規(guī)劃，《中國企業(yè)家》向華潤三九發(fā)去采訪問題，截至發(fā)稿暫未獲得回復(fù)。

　　“瞎折騰”的企二代？

　　在業(yè)內(nèi)看來，結(jié)合華潤三九的實際情況，天士力是一個不錯的投資標(biāo)的。

　　首先，它有“復(fù)方丹參滴丸”。時至今日，這款藥依然在缺血性心臟病的中藥市場上排名第一，超過公眾可能更熟悉的“速效救心丸”。

　　天士力園區(qū)有一個專門對外的展廳，陳列公司的歷史，貫穿始終的一個產(chǎn)品就是“復(fù)方丹參滴丸”。這是這家藥企的王牌產(chǎn)品，也是創(chuàng)業(yè)的起點。1989年，在天津解放軍第254醫(yī)院工作期間，天士力創(chuàng)始人閆希軍夫婦共同研制出了該藥。借于此，天士力于1994年成立。

　　天士力的主戰(zhàn)場是心腦血管，這也是中藥行業(yè)里最“穩(wěn)”的一塊大市場，這使得它在藥品板塊上的收入一直在增長，雖然近兩年幅度不大。2023年收獲86億元的主營業(yè)務(wù)收入，在A股中醫(yī)藥企業(yè)中排名第10。在2024年胡潤全球富豪榜上，閆希軍則以130億元財富位列榜單的1949位。

　　在復(fù)方丹參滴丸之外，養(yǎng)血清腦顆粒（丸）在頭痛、偏頭痛的中藥市場中排名第一，還有像芪參益氣滴丸等幾款獨家品種。

　　其次，天士力在中藥企業(yè)中，藥品研發(fā)儲備算是豐富。

　　截至2023年年末，它擁有98款在研產(chǎn)品，其中41款1類創(chuàng)新藥（國內(nèi)外均無上市藥物）。枇杷清肺飲、溫經(jīng)湯2款已提交生產(chǎn)申請，按天士力內(nèi)部的說法：預(yù)期從2024年開始，每年都有一個中藥創(chuàng)新藥上市。

　　第三，作為成立已30年的民營中藥企業(yè)，尤其是圍繞比較大眾的心腦血管用藥，天士力在醫(yī)院端的渠道布局很完整。

　　這跟華潤三九相對偏重OTC（非處方藥）的渠道剛好互補(bǔ)。多年來，天士力已形成了覆蓋全國各級市場的營銷網(wǎng)絡(luò)——截至2023年底，下設(shè)29個大區(qū)，562個辦事處，不僅等級以上醫(yī)院的覆蓋率較高，近幾年也在持續(xù)加強(qiáng)終端渠道的下沉。通常，對營銷渠道的控制，是藥企保證市場占有率的重要手段。

　　從財務(wù)數(shù)據(jù)看，天士力自2002年上市以來的經(jīng)營狀況整體上還算穩(wěn)健，市值最高超過500億元。近幾年則比較“折騰”，市值也跌落到了200億元的區(qū)間，這也被行業(yè)認(rèn)為是華潤三九看到的機(jī)會。

　　公司營業(yè)收入在2019年到達(dá)巔峰的190億元之后連續(xù)回落，近兩年維持在86億元的水平。核心變化是，天士力一直在出售包括藥房在內(nèi)的醫(yī)藥零售板塊業(yè)務(wù)。歸母凈利潤也有較大的波動，2022年甚至出現(xiàn)上市20年來的首虧，虧損2.64億元。

　　較多被提及的原因是“二代”企業(yè)家接班后的發(fā)展不順。2014年，閆希軍退任公司董事長職務(wù)，時年35歲的閆凱境走上前臺。這是一位擁有英國雷丁大學(xué)國際證券、投資與銀行專業(yè)碩士學(xué)位，并于天津中醫(yī)藥大學(xué)獲得中藥學(xué)博士學(xué)位的“企二代”。

　　值得一提的是，閆凱境海外求學(xué)回國后還進(jìn)入過部隊歷練。這或許是源于其父的經(jīng)歷，閆希軍曾參軍20年，彼時研發(fā)復(fù)方丹參滴丸也是由于一位“老首長”突發(fā)心臟病離世，給其帶來不小打擊。多位天士力員工告訴記者，時至今日，公司還保留著每年進(jìn)入企業(yè)的應(yīng)屆畢業(yè)生都“軍訓(xùn)”的傳統(tǒng)。

　　有內(nèi)部員工講述，雖然接觸閆凱境的次數(shù)不多，但有別于外界對傳統(tǒng)企二代的看法，他是一個“實干”的人，“2014年開始接手公司事務(wù)，直到2021年正式接管。工作也比較忙碌，不是在出差，就是在出差的路上”。

　　閆凱境上臺后，以“創(chuàng)新”和“投資”聞名。

　　2023年，天士力13.15億元的研發(fā)投入同比增長29.49%，這高于同期10.71億元的凈利潤水平。它在研發(fā)上的投入高居中成藥企業(yè)首位，高于華潤三九、以嶺藥業(yè)、白云山等頭部企業(yè)，更是幾倍于云南白藥、同仁堂、東阿阿膠等同等規(guī)模的中藥企業(yè)。

　　不過，目前這些在研產(chǎn)品暫未迎來“收獲期”，核心收入源依然是父輩留下的復(fù)方丹參滴丸。

　　投資領(lǐng)域的主要載體是天士力資本。據(jù)介紹，該資本創(chuàng)始于2007年，聚焦在4D（藥品、診斷、器械、數(shù)字健康）投資領(lǐng)域，圍繞心腦血管、腫瘤、消化代謝、呼吸、神經(jīng)五大核心疾病領(lǐng)域進(jìn)行布局，如今管理基金總規(guī)模達(dá)到150億元，投資項目150多家。閆凱境接任之后，針對創(chuàng)新藥企曾進(jìn)行了大量對外投資，包括科濟(jì)藥業(yè)、天境生物、PHARN、永泰生物等。

　　這曾讓天士力在2021年的凈利潤創(chuàng)歷史新高，達(dá)到23.59億元。當(dāng)時主要是處置天境生物的股權(quán)獲得收益，給天士力增加了17.3億元的凈利潤。但與此形成強(qiáng)烈反差的是，天士力在2022年的歸母凈利潤較上年同期下降了110.87%，主要就是當(dāng)期的公允價值變動損益同比減少了10.24億元，而公允價值下降主要受股票價格下降的影響。天士力通過投資持有的天境生物、科濟(jì)藥業(yè)等金融資產(chǎn)在當(dāng)年下降了11.04億元的市值。

　　“經(jīng)過多次爭論后，我從2017年開始主導(dǎo)集團(tuán)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整�！痹�2022年接受媒體采訪時，閆凱境曾表示，“企業(yè)需要調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)以適應(yīng)周期，天士力是父輩一磚一瓦建立起來的，做出‘出售資產(chǎn)’的決定是艱難的�！�

　　在那次采訪中，他還提到，每個家族企業(yè)接班人都面臨一個問題：如何在一個已經(jīng)建立的企業(yè)集團(tuán)中找到個人的價值定位？“一方面，接班人往往有超越父輩的野心。但另一方面，父輩的成就又是極難超越的。”

　　近幾年，跟創(chuàng)新業(yè)務(wù)相對的是，天士力開始在傳統(tǒng)業(yè)務(wù)上“瘦身”。2020年，閆凱境以14.89億元將天士力營銷公司股權(quán)出售給了重慶醫(yī)藥。2023年9月，又以6.59億元出售了濟(jì)南平嘉大藥房和遼寧天士力大藥房的相關(guān)股權(quán)給漱玉平民。

　　但直到今天，閆凱境也沒有把自己想要的那個“天士力”給搭起來，投資和創(chuàng)新業(yè)務(wù)沒有扛住業(yè)績，使他屢屢被外界質(zhì)疑“瞎折騰”。跟華潤三九達(dá)成交易，或許是他在掙扎過后，最終選擇的結(jié)果。本次交易后，天士力集團(tuán)及其一致行動人合計持有公司2.61億股，占總股本的17.50%。

　　今年5月，閆凱境再度從父輩手上接過貴州國臺酒業(yè)董事長一職。結(jié)合如今天士力控股權(quán)轉(zhuǎn)讓，市場猜測，閆氏家族的重點或從中藥業(yè)務(wù)撤出。

　　在天士力展覽館中，還陳列著國臺酒、帝泊洱生物茶、C胞活力天然礦泉水、金士馬瑟蘭葡萄酒等產(chǎn)品。據(jù)天士力內(nèi)部人士透露，“藥歸到了華潤，但酒、水、茶和保健品板塊還在我們這。”

　　“整合時刻”已到

　　資本市場對于華潤三九的出手，則并不意外。

　　結(jié)合華泰證券研報統(tǒng)計，自2009年以來，華潤三九至少完成了大大小小19次外延式并購。華潤三九甚至被行業(yè)認(rèn)為主要職責(zé)就是“負(fù)責(zé)中藥這條線的并購”。

　　如果放大到華潤集團(tuán)整個醫(yī)藥板塊來看，資產(chǎn)操作的頻率更為繁復(fù)。僅上市公司而言，目前整個華潤集團(tuán)已經(jīng)覆蓋9家醫(yī)藥上市公司，分別為華潤三九、江中藥業(yè)、東阿阿膠、昆藥集團(tuán)、華潤雙鶴、博雅生物、迪瑞醫(yī)療7家A股上市公司，和華潤醫(yī)藥、華潤醫(yī)療2家港股上市公司。

　　華潤集團(tuán)董事長王祥明曾提到，2022年，國資委正式批準(zhǔn)華潤集團(tuán)轉(zhuǎn)為國有資本投資公司，集團(tuán)主要的發(fā)展方向就是“大國民生”和“大國重器”。以資本撬動產(chǎn)業(yè)，是整個華潤系企業(yè)的“拿手好戲”。曾任集團(tuán)副董事長的寧高寧就用“二十六只貓變成一只老虎”的故事來闡述“只有并購做大才能抵御外敵”的道理。華潤集團(tuán)旗下的業(yè)務(wù)板塊，基本都沿襲了這一發(fā)展邏輯。

　　并且，華潤集團(tuán)并非純投資導(dǎo)向的發(fā)展邏輯，而是極度強(qiáng)調(diào)對于所出資企業(yè)的管理。華潤集團(tuán)強(qiáng)調(diào)的六大能力包括資金募集、投資管理、產(chǎn)業(yè)發(fā)展、監(jiān)督管理、資產(chǎn)退出、共享服務(wù)，這大大超出風(fēng)險投資基金行業(yè)經(jīng)常提到的“募投管退”范疇，有一半的能力都與企業(yè)管理、產(chǎn)業(yè)發(fā)展、業(yè)務(wù)協(xié)同相關(guān)。

　　雖然華潤集團(tuán)通過各種方式已在中藥行業(yè)奠定了自己的地位，但外界依然不那么“熟悉”這個央企巨頭的管理風(fēng)格和邏輯。

　　據(jù)《中國企業(yè)家》此前了解，華潤集團(tuán)在內(nèi)部構(gòu)建了“資本層—資產(chǎn)層—運營層”三級管控架構(gòu)，集團(tuán)總部為“資本層”，負(fù)責(zé)通過資本運作、戰(zhàn)略管控等創(chuàng)造資本價值，讓公司“更值錢”；業(yè)務(wù)單元作為“資產(chǎn)層”，要通過投資管理、資產(chǎn)經(jīng)營等創(chuàng)造產(chǎn)業(yè)價值，讓公司“更賺錢”；基層生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)為“運營層”，直接創(chuàng)造市場價值，讓公司“更有錢”。

　　在華潤集團(tuán)內(nèi)部，對所出資企業(yè)的授權(quán)放權(quán)力度是最重要的系統(tǒng)化問題之一，如何去調(diào)和“一放就亂，一管就死”的“放管”矛盾。比如，華潤集團(tuán)在2021年就以“分類管控、分級管控、動態(tài)調(diào)整、放管結(jié)合”為原則，建立《差異化管控方案》，綜合5大維度、14項指標(biāo)，建立起成熟的評價體系，成熟度越高的企業(yè)，授權(quán)放權(quán)力度越大。

　　對于授權(quán)放權(quán)力度大的子業(yè)務(wù)和領(lǐng)域，華潤系公司一向出手迅速、落地強(qiáng)悍。

　　2017年，華潤微在接手中航工業(yè)在重慶的微電產(chǎn)業(yè)時，后者已經(jīng)連續(xù)虧損了10年，華潤集團(tuán)派了一名負(fù)責(zé)人帶著負(fù)責(zé)財務(wù)和運營的幾人到了重慶，花了幾個月交接，然后通過一年的整頓，就讓其扭虧為盈。

　　之后，華潤微更是通過一系列并購整合，快速補(bǔ)足了產(chǎn)品設(shè)計、光掩膜制造、封裝等環(huán)節(jié)的能力，如今已成為中國規(guī)模最大的一體化半導(dǎo)體IDM（從設(shè)計到生產(chǎn)制造全包攬）公司，自有品牌的產(chǎn)品銷售占比達(dá)到50%。

　　華潤三九在昆藥集團(tuán)上的路徑也“如出一轍”。

　　2022年底，華潤三九以29.02億元完成對昆藥集團(tuán)28%股份的收購，成為控股股東。按整體規(guī)劃，昆藥集團(tuán)聚焦在慢病管理和老齡健康領(lǐng)域。

　　2023年，華潤三九工作的一大事項，就是推進(jìn)昆藥集團(tuán)的融合。進(jìn)入體系一年，昆藥集團(tuán)的盈利水平就有所提升。2023年，昆藥集團(tuán)的營業(yè)收入因商業(yè)板塊業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)優(yōu)化及對外援助業(yè)務(wù)減少，同比下降6.99%，但凈利潤同比增長了16.05%。

　　以“同業(yè)競爭”問題為例，交易之初華潤三九就承諾，自交易完成后5年內(nèi)，按照法定程序，通過包括但不限于資產(chǎn)重組等方式，解決雙方現(xiàn)存的同業(yè)競爭問題。核心就是血塞通三七軟膠囊，其涉及的公司是華潤三九100%控股的華潤圣火。

　　但今年6月，原本規(guī)劃了5年的主要同業(yè)競爭問題就解決了。華潤三九和昆藥集團(tuán)同時發(fā)布公告稱，雙方簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，昆藥集團(tuán)以17.91億元收購了華潤圣火51%的股權(quán)。在資本市場看來，華潤集團(tuán)的節(jié)奏有些超預(yù)期。

　　此前負(fù)面新聞纏身的東阿阿膠，在去年初被大股東華潤醫(yī)藥派駐管理層后，當(dāng)年阿膠及系列銷售額時隔四年再次邁進(jìn)40億元大關(guān)；2021年，血制品公司博雅進(jìn)入華潤體系之后，兩年時間內(nèi)，逐漸將血制品之外的其他業(yè)務(wù)剝離，盈利能力得以提升。

　　進(jìn)入華潤體系的天士力，發(fā)展?fàn)顩r還尚未可知。華潤三九方面在談到并購原因時，提到此次交易要實現(xiàn)兩大目的：一是深入中藥全產(chǎn)業(yè)鏈布局，二是加快補(bǔ)充創(chuàng)新中藥管線。

　　“消化”天士力可能要更復(fù)雜，產(chǎn)品多，渠道的復(fù)雜度更高。但戰(zhàn)略意義是明確的，與華潤三九協(xié)同，可以實現(xiàn)“全產(chǎn)業(yè)鏈布局”。

　　華潤三九在2023年年報中提到，老年群體慢病管理需求快速增長，而隨著老年群體擴(kuò)容以及他們在心血管、糖尿病、冠心病、骨科、呼吸等慢病領(lǐng)域的患病率較高，相關(guān)品類有望迎來新的增長。

　　攝影：譚麗平

　　華安證券分析師譚國超認(rèn)為，這次交易是“優(yōu)勢互補(bǔ)”。通過這次并購，華潤三九能夠進(jìn)一步鞏固其在中藥產(chǎn)業(yè)鏈中的龍頭地位，擴(kuò)展其業(yè)務(wù)版圖，優(yōu)化資源配置。對于天士力來說，華潤三九的收購將帶來重要的資金支持，緩解其在業(yè)務(wù)擴(kuò)展和研發(fā)方面的資金壓力。

　　行業(yè)中還是有不少從業(yè)者表達(dá)了對天士力的“惋惜”，畢竟它在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)上的布局可能對應(yīng)著一個更開闊的局面。

　　值得一提的是，此次交易之后，國內(nèi)市值排名前十的中藥企業(yè)里，前六名已經(jīng)全部由國資控股。未來可以預(yù)見的是，國資的強(qiáng)勢進(jìn)入，會讓一向被認(rèn)為“分散”的中藥行業(yè)馬太效應(yīng)顯現(xiàn)。